过半董事卷罢免风波嘉应制药内斗双方各执一词( 三 ) 10日晚间

存董事会人数低于法定人数风险
此外，深交所要求，嘉应制药核查并说明董事徐胜利、独立董事肖义南、独立董事徐驰是否具备任职资格，请律师发表明确意见。嘉应制药回复称，非独立董事徐胜利不具备任职资格，独立董事肖义南不具备任职资格，独立董事徐驰具备任职资格。律师认同上述说法。
嘉应制药最后表示，目前公司董事会成员共9人，如果公司2021年第五次临时股东大会审议通过罢免五位董事的全部议案，在选举出新的董事之前，公司董事会人数将低于《公司法》规定的最低董事人数要求；如果因为五位董事全部被罢免而导致董事会成员低于法定人数的，在选举出新的董事之前，公司存在触碰《股票上市规则》第13.3条第三款“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形。
内斗大事件梳理
2021年10月19日，一则“解聘董事会秘书、副总经理”的公告拉开嘉应制药高管内斗的大幕。
上述公告称， 2021年9月30日，董事会秘书徐胜利先生利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。独立董事徐驰对“解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务”发表同意的独立意见，独立董事郭华平发表保留的独立意见，独立董事肖义南发表反对的独立意见。
10月22日，嘉应制药回复深交所关注函提到，解聘徐胜利董事会秘书后，公司董事长朱拉伊于2021年10月15日书面通知徐胜利配合董事黄晓亮(公司第六届董事会第二次临时会议决议同意董事黄晓亮暂时代行董事会秘书职责)及时完成该次董事会临时会议的信息披露义务，并要求徐胜利于2021年10月16日12:00之前回公司移交董事会秘书事务，交回公司董事会印章、深交所全套信披EKEY和密码、公司信披邮箱[email protected]和邮箱密码。但徐胜利既不配合黄晓亮完成该次董事会临时会议的信息披露义务，也拒绝交回被其藏匿的公司董事会印章、深交所全套信披EKEY和密码、公司信披邮箱[email protected]和邮箱密码，公司董事会被迫向深交所申请重新办理深交所信披EKEY ，导致《第六届董事会第二次临时会议决议公告》及《关于解聘董事会秘书、副总经理及指定董事暂代董事会秘书职务的公告》延迟至2021年10月19日才完成信息披露。
徐胜利则表示，董事会五位董事(朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊、徐驰)操控董事会解聘本人董事会秘书职务，截至目前也没有拿出直接的证据证明解聘理由充分，就凭朱拉伊董事长一句“董事会秘书违背多数董事意志，擅自向深交所提交私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告”议案说明就本人解聘董事会秘书职务，这是完全没有依据的。通过操纵董事会利用规则来打击报复上市公司高管，违背了深圳证券交易所《股票上市规则》第3.2.10条的“上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘”的规定。
11月2日，嘉应制药公告称， 2021年10月29日，公司邮箱于2021年10月29日收到持股3%以上股东大连东涛投资有限公司提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》，书面文件于11月1日送达公司。

过半董事卷罢免风波 嘉应制药内斗双方各执一词( 三 )

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