老虎ESOP：什么是外管37号文？跟股权激励有什么关系？股权激励跟外管37号文到底有什

股权激励跟外管37号文到底有什么关系?
如果你是一家即将赴港美股上市企业的股东，再或者你所就职的企业要赴港美股上市，你还凑巧提前拿到了股权激励，那么37号文确实是你必须要关注的。
37号文是指国家外汇管理局于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该通知对于包括搭建红筹架构进行海外上市在内的涉外汇登记进行了严格的规定。
对于赴海外上市的企业个人股东来说，37号文至关重要。
为什么要按37号文进行外汇登记?
赴海外上市为什么要按照37号文进行外汇登记?
首先来看看37号文是针对谁的。
37号文的原文规定是“境内居民(含境内机构和境内居民个人)以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。”
这里的境内居民个人在严格意义上是指“持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。”
在现实情况下，这里的 “境内居民个人”主要包括 “计划赴海外上市企业”的“境内居民个人股东” 。
如果不按37号文提前进行外汇登记的话，你以后成了中概股股东拿到的外币分红、或者是股权套现的外币收益，怕是很难拿回国内变成人民币供你买房买车了。
因为你用外币计价的股份收益拿回国内的路，已经堵死了。
国内企业想在港美股上市要经过一系列的境外股权操作，这个操作流程也是我们常说的搭建红筹架构。
红筹架构的核心之一就是将国内企业的“股权结构”平移到国外，境内的个人股东也就可以由此成为未来中概股的股东。
而以后这些个人股东不管是分红还是股权套现，都会以外币的形式拿到最终的收益。
但是在搭建红筹架构的初期，境内的股东必须要提前按照37号文进行外汇登记，只有这样，你最终从境外证券交易所拿到的“外汇收益”才可以按照合法的途径，转回到中国内地。
目前37号文并不只是那些准中概股大股东们要考虑的事，也有很多普通人绕不开37号文，那就是提前拿到股权激励的员工们。
目前股权激励已经成了新经济企业进行人才吸引的重要手段，如果你拿到了某家即将赴港美上市企业的股权激励，而且在红筹搭建之前就行权拿到了实际股份。那关于37号文的规定你还真得操起心来，如果遗漏登记，你辛辛苦苦拿到的股份收益很有可能只能留在境外成为纸面财富。
37号文下要什么时候进行外汇登记?怎么登记?
谈到37号文就不得不提到红筹架构。
我们都知道，如果一家中国内地的科技企业想要去港美股上市，搭建红筹架构是必不可免的。
常见的VIE红筹架构的搭建方式如下。
第一步，境内的股东会按照公司的股权结构，在英属维京群岛设立 “特殊目的公司”，也就是大家常说的BVI公司。
第二步，以BVI公司的名义设立一个“开曼公司”，这家开曼公司也常常就是境内企业赴港美交易所上市的上市主体。
第三步，以“开曼公司”的名义设立一个香港公司。
第四步，以香港公司的名义在内地设立一家外商独资企业，也就是大众常说的WFOE公司。
第五步，这也是关键的一步，通过WFOE公司协议控制境内实体企业。
到此为止，红筹架构就达成了。
经过一整套红筹架构的搭建，境内公司将会以开曼公司作为主体完成持续融资及海外上市。