老虎ESOP：什么是外管37号文？跟股权激励有什么关系？( 二 ) 股权激励跟外管37号文到底有什

境内的股东们，也会通过特殊目的BVI公司间接持有开曼公司，也就是未来上市公司主体的股份，境内的股权结构等于被平移到了境外。
对于37号文的登记时点，文件原文的规定是“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。”
也就是说境内个人股东，需要卡在“向特殊目的公司(BVI公司)出资”之前按37号文进行登记。
登记方式方面，37号文的规定是“境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记;境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记” 。
而且37号文还规定了资金回境方式，需要开立受监管的个人外汇账户，用以存放调回的外汇资金，并根据资本项目外汇管理规定结汇使用。
值得注意的是，37号文的外汇登记还要求及时进行变更登记，如果已登记的境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。
由于变更登记的及时性要求，现实中很多中概股企业在红筹架构搭建初期，会为大股东们每人设置一个单独的BVI公司，以降低变更登记的繁琐性。
37号文之下的处罚条款
境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第(五)项进行处罚。
在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚;若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。
境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第(一)项进行处罚。
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来源极客网
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