亚信安全科技股份有限公司回复科创板首轮问询( 二 ) 6月3日

【亚信安全科技股份有限公司回复科创板首轮问询】由于SkipperHoldingsLimited为境外设立的公司，AsiaInfoHoldings的境外结构系早期为在纳斯达克上市而搭建的，而亚信安全有限系SkipperHoldingsLimited于中国境内设立、拟用于承接网络安全业务板块的主体，因此亚信安全有限在设立时即存在红筹架构。
根据SkipperHoldingsLimited战略规划及其董事会决定，为了进一步推进网络安全业务的快速成长，SkipperHoldingsLimited决定将“网络安全事业群”公司化。同时，随着网络安全产业政策的变化，中国国内客户对国产化的需求日益增加，趋势科技调整业务战略，在中国大陆地区寻找可信赖的合作伙伴，以继续为中国大陆地区客户提供良好的服务支撑。SkipperHoldingsLimited于2015年开始与趋势科技就网络安全业务进行合作洽谈。
2015年8月28日，SkipperHoldingsLimited的全资子公司亚信开曼与趋势科技签署《合资合同》，选择具有一定经营历史及基础资质的亚信成都作为承载双方网络安全业务的主体，由亚信科技将“网络安全事业群”相关业务资产、人员、技术及源代码、客户、供应商等整合至亚信成都，趋势科技向亚信成都转移其中国区域网络安全业务相关人员及固定资产，并与亚信成都开展业务合作。
此外，双方决定由亚信安全有限的全资子公司南京亚信收购亚信成都100%股权，亚信开曼与趋势科技在亚信安全有限的境外间接股东亚信BVI层面进行合资，从而形成亚信开曼与趋势科技合资的亚信BVI间接持股亚信安全有限、亚信安全有限间接持股亚信成都、亚信成都主要经营网络安全业务的结构。
亚信安全有限系SkipperHoldingsLimited于中国境内设立、拟用于承接网络安全业务板块的主体。2015年8月28日，SkipperHoldingsLimited的全资子公司亚信开曼与趋势科技签署《合资合同》，选择具有一定经营历史及基础资质的亚信成都作为双方网络安全业务承载的主体，并由亚信安全有限的全资子公司南京亚信收购亚信成都100%股权。选择以亚信成都作为合作主体主要原因为：
1)历史上亚信成都原有业务相对简单，员工人数较少，便于进行资产、人员、业务剥离，也有利于网络安全业务相关资产、人员、业务的注入;
2)网络安全业务的客户对供应商的成立和运行时间、资质等方面要求较高。亚信成都已经成立并运营多年，已取得了信息系统集成及服务、高新技术企业证书、CMMI-3、质量管理体系认证证书等相关资质，利于承接网络安全业务并申请其他资质;
3)网络安全是国家战略新兴产业之一，成都市是信息产业国家高技术产业基地、中国软件名城、国家信息安全成果产业化基地，有较丰富的高校及人才资源，成都市提出构建以网络安全为核心的产业竞争力，为注册在成都市的网络安全行业企业提供了良好的营商环境和政策支持。
(2)亚信成都转让至发行人的程序基于上述背景并根据《合资合同》的约定，亚信科技将网络安全相关业务整合至亚信成都，同时亚信科技(中国)将亚信成都100%股权转让至亚信安全有限的子公司南京亚信。相关转让具体过程如下：
1)2015年10月1日，亚信科技(中国)与南京亚信签署《股权转让协议》，约定亚信科技(中国)将其持有的亚信成都100%股权转让给南京亚信，转让价格为8,000万元。根据北京建华信资产评估事务所有限公司出具的“建华信评字[2015]第1032号”《资产评估报告书》，亚信成都全部股东权益价值为8,051.13万元。
2)2015年10月28日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具“成高外经贸字[2015]167号”《关于同意亚信科技(成都)有限公司股权变更和经营期限的批复》，同意亚信科技(中国)将持有的亚信成都100%的股权转让给南京亚信，股权转让后亚信成都的公司性质变更为内资企业。经亚信成都董事会、股东会决议，亚信成都注册资本由美元转变为人民币计价，注册资本为4,132.15万元。