亚信安全科技股份有限公司回复科创板首轮问询( 五 ) 6月3日

综上，田溯宁持有的发行人股份被司法冻结或被强制执行的风险极小。
根据前述《股权转让协议》《业绩补偿责任承担协议》的约定，田溯宁承担全部现金补偿义务或连带责任的风险较小。
经核查，田溯宁除持有亚信安全股份外，其他自有资产还包括其持有的亚信科技13.19%的股票，该等股票价值足以覆盖其因科华数据要求支付业绩补偿款相关事宜可能需要承担的责任。
此外，田溯宁已出具承诺：“①除本人持有之亚信安全的股份外，本人其他自有资产以及自筹资金足以覆盖因科华数据要求支付业绩补偿款相关事宜可能需要承担的责任。②若因科华数据申请对本人所持有的亚信信远等亚信安全股东的股权或合伙份额采取保全措施且被法院准许或本人因科华数据要求支付业绩补偿款相关事宜经诉讼裁判或其他情形需承担回购义务及连带责任，本人将提供除本人持有之亚信信远等亚信安全股东的股权或合伙份额外的其他自有资产以及自筹资金请求解除相关保全措施或执行该等生效判决，不会影响亚信安全股本结构的稳定性、且不会影响本人于亚信安全的实际控制人地位。”
综上，各方当事人关于业绩补偿义务的约定较为清晰，田溯宁承担全部现金补偿义务的风险较小、其持有的发行人股份被司法冻结或被强制执行的风险极小，田溯宁自有资产足以覆盖上述诉讼可能要求承担的责任，且其已承诺不因上述诉讼影响发行人股本结构稳定性，上述诉讼不会影响发行人控制权的稳定性。
2021年1月21日，中国证监会厦门监管局(以下简称“厦门证监局”)向包括田溯宁在内的四名主体下发《监管关注函》(厦证监函[2021]23号)，该《监管关注函》主要内容如下：
“2017年3月，科华恒盛股份有限公司(以下简称科华恒盛)通过支付现金方式购买北京天地祥云科技有限公司(以下简称天地祥云)75%股权。你们及另两个股权转让方在与科华恒盛签订的《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》中，对天地祥云2017-2019年度业绩作出公开承诺。科华恒盛于2020年4月30日披露了年审机构出具的《关于业绩承诺方对北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，天地祥云未实现2017-2019年度承诺业绩。根据公开承诺，你们应对科华恒盛进行现金补偿，但截至目前，你们仍未履行上述补偿承诺。对此，我局提出以下监管意见：你们应按照法律、法规规定和前述股权转让协议约定，尽快履行业绩补偿义务，如未及时履行公开承诺，我局将进一步采取监管措施。同时，根据《证券期货市场诚信监督管理办法》等有关规定，逾期不履行公开承诺的重大资产重组交易方，将被列入失信人名单，记入诚信档案，我局将视失信情形采取联合惩戒措施。”
厦门证监局出具的《监管关注函》属于《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》(证监发[2002]31号)所述的“非行政处罚性监管措施”的一种，不属于行政处罚，亦不属于立案调查，不影响发行人的发行条件。2021年1月27日，田溯宁向厦门证监局发送《〈监管关注函〉回复函》，对《监管关注函》内容进行了回复，表明其“希望在贵局的主持和关注下，与科华数据就业绩补偿事宜进一步沟通并达成一致;如无法避免通过诉讼解决，本人亦会尊重法院生效判决，将严格按照生效判决立即履行义务” 。
经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所、信用中国等公开披露信息(查询日期：2021年5月10日、2021年5月11日、2021年5月12日)，截至查询日，发行人的实际控制人不存在重大违法违规或被立案调查等情形。发行人符合《证券法》第十二条第一款第(四)项及《注册管理办法》第十三条第二款之规定，符合发行条件，不构成本次发行上市的法律障碍。