亚信安全科技股份有限公司回复科创板首轮问询( 四 ) 6月3日

根据上述股权结构，股权转让前，田溯宁直接持有北京天地祥云科技有限公司5%的股权，不存其他间接持有天地祥云股权或通过其他途径控制天地祥云的情形，天地祥云并非田溯宁实际控制的企业。
根据田溯宁的陈述及提供的资料，科华数据作为受让方与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心(有限合伙)、北京达道投资中心(有限合伙)、广州德迅投资合伙企业(有限合伙)作为转让方于2017年3月10日签署《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，《股权转让协议》对标的资产及价格、款项支付及交割、业绩承诺、业绩补偿、履约担保、生效条件、违约责任等作出约定，该等条款均不涉及发行人。综上，发行人并非《股权转让协议》签署方，该项股权出售不涉及发行人。
此外，《股权转让协议》各方当事人关于业绩补偿义务的约定清晰。根据《股权转让协议》，股权出售方对业绩补偿义务并无承担连带责任的约定，并且违约责任条款明确约定“如果出售方中任何一方未按协议约定的期限履行业绩承诺补偿义务，每逾期一日，该违约出售方应当以应支付补偿金额为基数按照5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给科华数据”，因此，股权出售方对业绩补偿义务及违约责任的承担应是个别而非连带的。
针对业绩补偿责任的承担，2021年4月，田溯宁与石军及其实际控制的北京云聚天下投资中心(有限合伙)、北京达道投资中心(有限合伙)(以下合称“承诺方”)签署了《业绩补偿责任承担协议》，承诺方承诺：无论生效裁判文书结果如何，因田溯宁转让前持股比例占案涉全部转让股权比例为6.66% 。
因此，田溯宁至多仅以六个转让方共应承担的业绩补偿款总额的6.66%为限承担最终给付责任，超出部分由承诺方实际承担连带给付责任，即田溯宁实际承担给付数额的上限为生效裁判文书确认的业绩补偿款本金数额的6.66% 。如果生效的裁判文书确定田溯宁应承担的给付数额超过前述上限，则承诺方应在生效裁判文书确认的履行期限内就超出部分代田溯宁向科华数据履行支付义务，否则田溯宁有权主张任一承诺方向其支付超出部分金额，若承诺方未能及时履行前述义务导致科华数据向田溯宁主张承担延迟履行责任的，该延迟履行责任由承诺方实际承担。
若承诺方未遵守上述约定，承诺方应就其违约行为给田溯宁造成的全部经济损失进行赔偿。根据对石军的访谈确认，石军承诺其本人以及北京云聚天下投资中心(有限合伙)、北京达道投资中心(有限合伙)将按照上述《业绩补偿责任承担协议》的约定及时履行业绩补偿义务。
此外，根据检索公开披露的信息，承诺方石军、北京云聚天下投资中心(有限合伙)、北京达道投资中心(有限合伙)的信用信息或经营情况不存在异常情况。
综上，根据《股权转让协议》及《业绩补偿责任承担协议》的约定，田溯宁承担全部现金补偿义务的风险较小。
鉴于：1)《股权转让协议》并未将田溯宁持有的发行人股份作为履约担保;2)《股权转让协议》约定的履约担保标的为田溯宁持有的科华数据的股份，截至2021年4月30日，田溯宁持有科华数据73.4879万股股份，依据当日科华数据的收盘价16.98元/股计算，田溯宁持有的科华数据股份的价值为1,247.82万元，足以覆盖田溯宁应承担补偿义务;3)田溯宁的其他自有资产以及自筹资金足以覆盖其因科华数据要求支付业绩补偿款相关事宜可能需要承担的数额;4)田溯宁已出具承诺：“①除本人持有之亚信安全的股份外，本人其他自有资产以及自筹资金足以覆盖因科华数据要求支付业绩补偿款相关事宜可能需要承担的责任。②若因科华数据申请对本人所持有的亚信信远等亚信安全股东的股权或合伙份额采取保全措施且被法院准许或本人因科华数据要求支付业绩补偿款相关事宜经诉讼裁判或其他情形需承担回购义务及连带责任，本人将提供除本人持有之亚信信远等亚信安全股东的股权或合伙份额外的其他自有资产以及自筹资金请求解除相关保全措施或执行该等生效判决，不会影响亚信安全股本结构的稳定性、且不会影响本人于亚信安全的实际控制人地位。”