老虎证券ESOP：专访北京天元律师事务所：股权激励成“市值管理大师”？( 三 ) 过去十年是新经济行业爆炸的

王艳春：企业在做股权激励之前，肯定会去参考市面上的薪酬情况。另外很多企业其实会把股权激励外包给外部专业的股权激励机构去做方案，外部机构根据丰富的经验积累与外部公开数据，去为企业量身定做股权激励方案。在与同行业股权激励薪酬方案的比较中，企业并不会有太多的烦恼。
老虎证券ESOP：不同级别的高管或员工，应该采用什么激励方式，比较能最大化释放激励效果?
王艳春：高管对于公司的忠诚度相对更高，对于公司长远的发展会更看好，因此对于高管的股权激励会更频繁的使用期权的方式。而对于中层或普通员工会更频繁的采用限制性股份的方式，会让这部分群体有更好的得到感。
老虎证券ESOP：市面上是否有企业因为对员工的股权激励组合不是特别合适，使得股权激励的效果适得其反的情况?
王艳春：现实中确实会存在股权激励没有特别好的针对性，而导致从高管到员工对股权激励的并不是特别的满意，导致激励的效果不是太好，这种情况还是蛮多的。所以在股权激励的实操中还是需要很多注意的地方。
老虎证券ESOP：证监会关于拟上市企业的股权激励计划的审核要点有哪些?
王乐文：目前证监会对拟IPO企业在股权激励方面的审核主要集中在出资及股权变动方面，据此判断拟上市企业的股权结构是否清晰。很多企业会以设置员工持股平台的方式进行股权激励，监管层会要求企业严格披露员工持股平台的历史沿革、员工持股变动情况以及详细的退出方式等。
以凯淳股份为例，其员工持股平台曾有过8次股权转让变动，变动情况包括出资份额转让与合伙人退伙，所以证监会在审核时也要求其披露历次合伙份额转让的价款支付情况与资金来源，以及其中是否存在份额代持、行动安排等。
对于监管层来说，不管是其他股东还是因股权激励持股的员工，在法律意义上都一样是持股人，所以对于股权激励持股方面的核查一样是很严格的。
另外就是股份支付，主要涉及对拟上市公司利润的影响。
老虎证券ESOP：另外我们曾有看到，在涉及中概股的股权激励上，国家还会有相关的外汇管理规定，这种政策规定在中概股的股权激励方案上是否会有比较大的影响?
王艳春：对中概股企业来说，它的员工股权激励从建立的层面来说，其实是没有太严格的限制，监管层的主要关注要点只是在于外汇和税务方面。
比如说外管37号文，规定了中国居民对外进行投资的话，需要做一个外汇登记，不过现在外汇登记的权限已经下放到银行了，办理的程序也相对比较简单，一般情况下，员工持股平台的外管备案需要预留出两到三个月的时间来进行登记程序。
除了需要一定的时间走登记程序之外，外汇管理条例本身不会对股权激励本身造成太大的影响，因为只要涉及到资金的境内外流动都需要外管备案，这方面已经是相对比较常规的流程。
老虎证券ESOP：创始人股权比例的保护与股权激励是否存在冲突?如何实现二者的双赢?
王乐文：这方面还要从股权激励的本质来讲，创始人实施股权激励还是为了使员工能成为公司的一分子，大家实现共赢。
另外实控人对企业的控制也并不仅仅局限在对股权比例的控制上，实控人还可以通过董事会等公司治理机制对企业进行控制，这样可能更稳妥。
而且很多公司在建立股权激励架构的时候，也已经提前考虑过这样的问题。比如很多企业会通过有限合伙员工持股平台的方式来实施股权激励，被激励员工都是以有限合伙人的身份存在于员工持股平台，在拟上市公司层面并不享有股东的表决权，对于间接持有的拟上市公司股权，更多关注的是经济方面的收益。