“王家既非狸猫，也非太子”：两万字对话鲁南制药“狸猫换太子”“主角”王建平(16) 在鲁南制药的外资股争议中

另外，由于签约主体的不同，签订了这个信托协议并不意味着委托持股协议的自然终止或解除。如果我当时认为签订这个信托协议是与委托持股协议冲突的，即鲁南制药集团的外资股按照这个信托协议的约定及凯伦新时代的股权结构最终属于赵志全个人所有，我肯定会向鲁南制药集团和赵志全先生指出这两个协议的矛盾，要求澄清鲁南制药集团外资股的最终归属以及是否要终止委托持股协议。
所以，根据我当时的认知，只要委托持股协议没有解除，安德森就是一个空壳公司。我不认为作为凯伦新时代法定股东的赵志全，已经取得了在鲁南制药的对应股权。我的理解是凯伦新时代作为鲁南制药集团控制的公司，在信托设立后，委托人可不时指定其他人为受益人，这些受益人应当是指鲁南制药集团控制的关联公司。
《等深线》：为什么说委托持股协议没有解除，安德森公司就是一个空壳公司?
王建平：这涉及境外架构“空运转”的问题。也许你们已经注意到，鲁南制药集团和赵龙关于鲁南制药集团外资股归属的争议焦点是委托持股协议是否合法有效的问题。我认为委托持股协议是合法有效的。但我个人的观点不足为凭。重要的是临沂市中级人民法院的判决已经确认了委托持股协议的合法有效性。这意味着，安德森公司是个空壳公司，它没有自己的资产。它存在的唯一目的是依照委托持股协议的约定代鲁南制药集团持有其外资股。
从这个角度来看，自2003年股权转让协议签署起至2016年11月20日BANYAN TREE(菩提树信托)的设立，这横跨13年的让外部人或普通人眼花缭乱的股权转让、公司架构搭建以及信托设立，都一直是在“空运转” ，没有和任何资产挂钩。不管是赵家还是其他第三方，如果想要拿到鲁南制药集团外资股这块价值几十亿元人民币的资产，就必须过最后一关，即解除委托持股协议，并且使安德森实质持有而不是名义持有鲁南制药集团的外资股。
换句话说，就是让鲁南制药集团的境外公司和信托通过安德森与鲁南制药集团的外资股挂上钩。而要做到这一点，就必须得到鲁南制药集团董事会的批准乃至鲁南制药集团股东大会的批准。要过这最后一关，如果赵龙最终能够在中国法院证明赵志全先生生前已经通过合法程序用自己的资金购买了鲁南制药集团外资股，那么赵龙就可以得到它，反之，鲁南制药集团外资股就属于鲁南制药集团。
《等深线》：你认为“赵氏信托”算是一个口袋，然后把你装进去?
王建平：对。我们的问题在于，凯伦新时代作为委托人的这个信托，在其股东的身份上出了问题。原来我们认为赵志全先生作为鲁南制药的法人代表，替鲁南制药持有凯伦新时代的股权。结果在赵志全先生去世之前，他以自然人的身份跟我们谈事情，是委托方后面的主体(身份)出了问题，带来了不确定性。
案件的焦点其实就是凯伦新时代这家公司到底是赵家的，还是鲁南的。对此双方都有争议的，鲁南的立场认为这些股权是鲁南的，赵龙认为是她父亲的。那对我来讲，双方有争议了，我要等他们争完我该交给谁就交给谁。