“王家既非狸猫，也非太子”：两万字对话鲁南制药“狸猫换太子”“主角”王建平( 三 ) 在鲁南制药的外资股争议中

王建平：当时，我还不是鲁南制药的外聘律师，金杜律师事务所为鲁南制药集团提供常年法律顾问法律服务是后来的事。我们目前能查到的记录表明金杜为鲁南提供常年法律顾问服务是从2004年开始的。在此之前金杜有两项法律服务与鲁南制药有关联，一是2001年6月和7月，我代表鲁南制药就鲁南制药外资股股权转让事宜发表过两份律师声明，二是在鲁信美国诉美国凯伦实业一案中金杜张守志、徐晓丹律师代理了美国凯伦实业，但在此案中实际的委托方是鲁南制药。
我原来在给临沂政府的文件(《关于鲁南制药集团股份有限公司外资股的历史演变、海外信托和管理权之争的说明》)中写过，当时是去临沂做一家公司的上市，叫江泉实业。那时就认识了当地的体改委主任付强先生，当时的环境下，企业上市要有体改委的监督，推动，付强主任给我介绍说，临沂还有一家很不错的企业叫鲁南制药，在那种情况下我认识了赵志全先生。
《等深线》：鲁南制药当时做的很不错，为什么没有谋求上市呢?
王建平：我也向赵志全先生提过好几次，他说他不喜欢上市，企业家有他自己的判断和理由，董事长不赞成，事情就不好往下推。
《等深线》：2004年金杜律师事务所成为鲁南的常年法律顾问，是因为什么样的缘由呢?
王建平：鲁南制药感觉有一些法律服务的需求，可能外部律师介入会比较好。其实它有自己的法务，还有一些当地律师，但有一个大的律师事务所帮助把关，可能会比较好。应该是这样一个背景。
常年法律顾问协议约定的内容主要包括：就甲方业务活动和内部经营管理中涉及的问题根据甲方的要求提供口头或书面法律意见;就甲方与第三方的谈判、讨论、签约等经营管理行为根据甲方的要求提供口头或书面法律意见;就甲方在业务活动及内部经营管理活动中出现的各类纠纷根据甲方的要求提供初步咨询意见;协助起草、修改、审查、鉴证甲方签署的合同、协议书和其它法律文件;其它咨询服务。
《等深线》：我记得你给临沂市政府的“临沂文件”中写明，在2006年时候，鲁南制药BVI的架构已经搭建起来了，是这样吗?
王建平：那两个股权转让协议都已经签署了，但凯伦实业把安德森的股权过户给凯伦新时代应该是2010年的事情。2006年9月11日签署的是凯伦实业将代持的鲁南制药的外资股的股权移交给安德森的股权转让协议。
《等深线》：当时，鲁南制药将这笔出资(注：凯伦实业从鲁信美国购买外资股权的支付款)在公司账簿上登记为“应收账款” ，你是否知情?当时，你是否认为这是中国《公司法》下的关联交易?
王建平：我当时对鲁南制药的内部财务记账并不知情。我只是在英属维尔京群岛法院诉讼中了解到一些鲁南制药的内部记账情况(各方提供证据的情况) 。根据我的印象， 1999年公司法并没有关联交易的概念和相关规定。但当时的《公司法》第59条规定，董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋求私利……不得侵占公司的财产。第60条规定，董事、经理不得挪用公司资金。第61条规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。这就是我们通常所说的公司董事和高管对公司负有的忠实义务，实际上也是防止关联交易的规定。