“王家既非狸猫，也非太子”：两万字对话鲁南制药“狸猫换太子”“主角”王建平( 四 ) 在鲁南制药的外资股争议中

《等深线》：如果这些外资股权是鲁南制药持有的，你认为应该怎么记账呢?
王建平：我觉得可能有两种情况，一种是对外投资，一种是对外应收款，其他的我就不知道了。根据我后来了解到的情况，鲁南制药记了对外应收款。
《等深线》：2001年的委托持股协议有股东会的意见吗?
王建平：凯伦实业代持的这些外资股权，是从鲁信这里买的。按照《中外合资企业法》，从鲁信把股权过户给凯伦实业也需要董事会的同意，这是有董事会决议的，后面才有履行的手续。后来，从凯伦实业将外资股转给安德森，也是有董事会决议的。
代持关系中间是否发生过变化？
《等深线》：在你看来，安德森公司代持的是鲁南制药的股份还是赵志全个人的股份?“临沂文件”中提到你太太魏新民一直犹豫这份代持关系导致的不确定性，在你看来，整个过程中被代持人有发生过变化吗?
王建平：我始终认为，根据2001年的委托持股协议，安德森是为鲁南制药代持的股份。安德森为鲁南制药代持外资股的义务是从美国凯伦实业公司承继过来的，也是得到鲁南制药董事会批准的。2001年的委托持股协议是美国凯伦实业公司和鲁南制药股份有限公司签署的。赵志全先生并不是签约主体和委托方。被代持人始终是鲁南制药。
所谓导致魏新民犹豫的代持关系的不确定性并不是指依据2001年委托持股协议造成的代持关系，而是指由于赵志全先生去世之前写给魏新民的解除信托关系并将安德森股权过户给赵龙的书面指示造成的不确定性。
因为在此之前，赵志全先生一直给我们说他是为鲁南制药代持凯伦新时代的股份。但赵志全的书面指示却指向了另外一个方向，这给我们带来了困惑，因为这份指示的内容就其实质而言与2001年的委托持股协议的约定是相冲突的。
《等深线》：“临沂文件”中有一个细节，在凯伦新时代设立过程中，围绕安德森股权的转让前后有很多变化，协议也进行了调整，先是要将外资股权转给赵志全，后来转给了赵志全设立的BVI公司——凯伦新时代，在这个节点上，代持关系有可能发生过变化吗?或者有没有讨论过一些可能的变化?
王建平：当时鲁南制药在搭建境外架构，一开始的设计是搭建两层，我们(凯伦实业)设立安德森，由安德森代持鲁南制药外资股，鲁南设立凯伦新时代，然后将安德森转给凯伦新时代，这样我们就解脱出来了。但凯伦新时代设立时，鲁南制药遇到了困难，当时国家对对外投资的管制非常严格，外经贸部当时规定，一个企业到境外投资需要审批，如果是到国际避税港投资，回过头来又要持有国内的投资(资产) ，这叫返程投资，将无法获得批准。所以后来就决定，赵志全先生直接在境外持有安德森的股权，这也就是为什么2003年股权转让协议里约定了将安德森转给赵志全先生。
然而，经办人员宋乘鹏(音)到外管局去咨询时才知道，外资股变动后要做备案，要写明安德森后面的股东，赵志全先生不愿意把自己的名字写在外管局备案的安德森股东名录里，他觉得说不清楚。担心别人会猜测鲁南制药自己持有自己的股份，还是赵志全你个人持股不想让大家知道，我理解的是他还是不想让社会公众看到这个外资股跑到法定代表人个人手中去了。咱往好处想，他担心别人猜测鲁南制药外资股不是真正的外资。